Squeeze-out: що це таке і як відбувається примусовий викуп акцій

Що таке сквізаут (squeeze-out) та як це працює

Процедура squeeze-out (або українською – сквізаут чи сквіз-аут) все ще залишається незрозумілою для багатьох акціонерів. Радимо дізнатися про ключові особливості процедури та застосування ескроу рахунку.

Що таке сквізаут і які його ключові особливості

Сквіз-аут – це примусовий викуп акцій або обов’язковий продаж цінних паперів на вимогу власника домінівного контрольного пакета акцій, тобто того, хто має значний пакет акцій акціонерного товариства. Цей мажоритарний акціонер набуває повного контролю над компанією.

Такий продаж акцій акціонерного товариства може мати позитивні наслідки. Наприклад, концентрація власності в одних руках може призвести до поліпшення ефективності управління. Сквіз-аут може прискорювати реструктуризацію компанії, також за допомогою нього мажоритарний акціонер може захищати свої інвестиції.

Але примусове відчуження акцій у міноритарних акціонерів за несправедливою ціною може призвести до порушення права власності. Також такий викуп акцій може відлякувати потенційних інвесторів, особливо міноритарних.

Процедура squeeze-out: як відбувається примусовий викуп акцій

Порядок продажу акцій при сквіз-ауті складається з:

• отримання контрольного пакета мажоритарним акціонером;
• незалежної оцінки вартості цінних паперів;
• публічної пропозиції про викуп власних акцій;
• прийняття рішення міноритарними акціонерами (погоджуються вони продати акції акціонерного товариства чи ні).

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій розміщується на вебсайті товариства, вона має містити відомості про:

• заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо вони володіли паперами товариства на дату вимоги;
• ціну придбання цінних паперів;
• банк, у якому відкрито рахунок умовного зберігання;
• товариство;
• депозитарну установу, в якій заявник вимоги має рахунок у цінних паперах;
• порядок реалізації зазначеної вимоги.

Після цього у випадку відмови відбувається примусова купівля акцій акціонерного товариства. За необхідності може бути проведений судовий розгляд, після чого купівля-продаж акцій приватного акціонерного товариства завершується переходом права власності.

Міноритарний та домінівний контрольний пакет: що це означає

Кількість акцій надає власникові можливість мати певний вплив на загальних зборах акціонерів.

Міноритарний пакет акцій не надає акціонеру права вирішального голосу, кількість акцій у пакеті мала у порівнянні із загальною кількістю. Хоча вплив таких міноритарних акціонерів обмежений, вони мають право на участь у загальних зборах, право на отримання інформації щодо діяльності компанії та інші права, передбачені законодавством України.

Домінуючий контрольний пакет акцій – це найважливіший контрольний пакет акцій, адже його власник володіє більше ніж 95% простих акцій товариства. Власник – мажоритарний акціонер, який має практично повний контроль над компанією, у своїх рішеннях він не спирається на згоду інших акціонерів.

Ескроу рахунок: що це та як застосовується у сквізауті

Ескроу рахунок в Україні – це банківський рахунок, який є гарантією того, що будуть виконані всі зобов’язання за певним договором. Якщо мова йде про процедуру сквіз-ауту, то на ескроу рахунок переказують кошти, призначені для викупу акцій міноритарних акціонерів. На цьому рахунку вони безпечно зберігаються до моменту прийняття рішення міноритарними акціонерами.

ПУМБ надає послуги з забезпечення виплат у процедурі сквіз-аут. Банк відкриває ескроу рахунок, на який перераховуються кошти для примусового викупу акцій.

Для цього бенефіціару необхідно звернутися до відділення ПУМБ та пройти процедури верифікації та ідентифікації за процедурою фінансового моніторингу в рамках вимог СБУ. Після перевірок та переходу права власності на акції до бенефіціара будуть здійснені виплати з ескроу рахунку міноритарним акціонерам – або безготівковим шляхом на особисті рахунки акціонерів, або готівкою у відділенні банку.

Всі операції з ескроу рахунком прозорі, вони контролюються банком. Використання цього банківського рахунку спростить саму процедуру викупу цінних паперів, а також мінімізує ризики як для мажоритарного, так і для міноритарних акціонерів. Для мажоритарного така процедура виключає можливість невиконання зобов’язань щодо продажу акційних паперів, а міноритарним гарантує отримання належної компенсації.

Сквізаут в Україні: законодавство та практика

Сквіз-аут в Україні став можливим завдяки прийняттю Закону України від 23.03.2017 року «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Ключові положення законодавства передбачають обов’язкову оцінку акційних паперів незалежним оцінювачем, це дозволяє міноритарним акціонерам визначити належну вартість цінних паперів та отримати чесну кількість грошей за їх продаж.

Така процедура, як примусова купівля-продаж акцій акціонерного товариства, в Україні застосовується досить активно, особливо якщо мова йде про великі корпорації.

Сквіз-аут – це потужний інструмент корпоративного управління. Сквіз-аут процедура обов’язково повинна бути регульованою та прозорою, аби не порушувати права міноритарних акціонерів.